Vốn điều lệ là gì? Có cần góp đủ ngay khi thành lập không?
Rà soát 16/10/20263 văn bản căn cứ6 đoạn trích nguyên văn
Trả lời nhanh
Vốn điều lệ của công ty TNHH và công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản mà thành viên, chủ sở hữu đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập; của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập. Không cần góp đủ ngay: công ty TNHH và công ty cổ phần có 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, theo Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14.
Chi tiết
Luật Doanh nghiệp không đặt mức vốn điều lệ tối thiểu chung; một số ngành có vốn pháp định theo luật chuyên ngành, ví dụ tổ chức tín dụng theo Điều 28 Luật Các tổ chức tín dụng 32/2024/QH15.
- Công ty TNHH một thành viên: chủ sở hữu góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: thành viên góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty cổ phần: cổ đông thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.
Hết thời hạn mà chưa góp đủ, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo số vốn đã góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ (công ty cổ phần: 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán). Thành viên chưa góp đủ chịu trách nhiệm tương ứng với phần đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày đăng ký thay đổi (khoản 4 Điều 47). Kê khai khống vốn điều lệ bằng cách không góp đủ mà không đăng ký điều chỉnh là hành vi bị nghiêm cấm (khoản 5 Điều 16, sửa bởi Luật 76/2025/QH15).
Trích nguyên văn điều luật
“Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”
“Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. ... Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này.”
“Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. ... Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này;”
“Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. ... Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.”
“Kê khai khống vốn điều lệ thông qua hành vi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.”
“Chính phủ quy định mức vốn pháp định của từng loại hình tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.”