Cổ đông sáng lập có được bán cổ phần trong 3 năm đầu thành lập công ty không?
Rà soát 20/10/20261 văn bản căn cứ3 đoạn trích nguyên văn
Trả lời nhanh
Có, nhưng có giới hạn. Cổ đông sáng lập được chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong 03 năm đầu, nhưng chuyển cho người không phải cổ đông sáng lập phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ các ngoại lệ tại khoản 4 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14.
Chi tiết
Theo khoản 3 Điều 120, thời hạn 03 năm tính từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn này, cổ phần phổ thông được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác. Khi chuyển cho người không phải cổ đông sáng lập, cổ đông dự định chuyển nhượng không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
Theo khoản 4 Điều 120, hạn chế tại khoản 3 không áp dụng đối với:
- Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
- Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập.
Theo điểm d khoản 1 Điều 115, cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ các hạn chế luật định, hạn chế theo Điều lệ và quy định khác của pháp luật có liên quan. Theo khoản 1 Điều 127, hạn chế chuyển nhượng theo Điều lệ chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Trích nguyên văn điều luật
“3.Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó. 4.Các hạn chế quy định tại khoản 3 Điều này không áp dụng đối với cổ phần phổ thông sau đây: a)Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp; b)Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.”
“d)Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;”
“1.Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.”